中國保險監(jiān)督管理委員會令

2012年第1號

《保險公司控股股東管理辦法》已經(jīng)2012年7月10日中國保險監(jiān)督管理委員會主席辦公會審議通過，現(xiàn)予公布，自2012年10月1日起施行。

主 席 項俊波

二○一二年七月二十五日

保險公司控股股東管理辦法

第一章總則

第一條 為了加強保險公司治理監(jiān)管，規(guī)范保險公司控股股東行為，保護保險公司、投保人、被保險人和受益人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國保險法》、《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規(guī)制定本辦法。

第二條 本辦法所稱保險公司，是指經(jīng)中國保險監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國保監(jiān)會)批準設(shè)立，并依法登記注冊的商業(yè)保險公司。

第三條 本辦法所稱保險公司控股股東，是指其出資額占保險公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占保險公司股本總額百分之五十以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

第四條 中國保監(jiān)會根據(jù)法律、行政法規(guī)以及本辦法的規(guī)定，對保險公司控股股東實施監(jiān)督管理。

第二章行為及義務(wù)

第一節(jié)控制行為

第五條 保險公司控股股東應(yīng)當(dāng)善意行使對保險公司的控制權(quán)，依法對保險公司實施有效監(jiān)督，防范保險公司經(jīng)營風(fēng)險，不得利用控制權(quán)損害保險公司、投保人、被保險人和受益人的合法權(quán)益。

第六條 保險公司控股股東應(yīng)當(dāng)審慎行使對保險公司董事、監(jiān)事的提名權(quán)，提名人選應(yīng)當(dāng)符合中國保監(jiān)會規(guī)定的條件。

保險公司控股股東應(yīng)當(dāng)依法加強對其提名的保險公司董事、監(jiān)事的履職監(jiān)督，對不能有效履職的人員應(yīng)當(dāng)按照法律和保險公司章程的規(guī)定及時進行調(diào)整。

第七條 保險公司控股股東應(yīng)當(dāng)對同時在控股股東和保險公司任職的人員進行有效管理，防范利益沖突。

保險公司控股股東的工作人員不得兼任保險公司的執(zhí)行董事和高級管理人員。

保險公司控股股東的董事長不受本條第二款規(guī)定的限制。

第八條 保險公司控股股東應(yīng)當(dāng)支持保險公司建立獨立、完善、健全的公司治理結(jié)構(gòu)，維護保險公司的獨立運作，不得對保險公司董事會、監(jiān)事會和管理層行使職權(quán)進行不正當(dāng)限制或者施加其他不正當(dāng)影響。

第九條 保險公司控股股東不得指使保險公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他在保險公司任職的人員作出損害保險公司、保險公司其他股東、投保人、被保險人和受益人合法權(quán)益的決策或者行為。

第十條 保險公司控股股東提名的保險公司董事，應(yīng)當(dāng)審慎提名保險公司高級管理人員，提名人選應(yīng)當(dāng)符合中國保監(jiān)會規(guī)定的條件。

保險公司控股股東提名的保險公司董事，應(yīng)當(dāng)以維護保險公司整體利益最大化為原則進行獨立、公正決策，對所作決策依法承擔(dān)責(zé)任，不得因直接或者間接為控股股東謀取利益導(dǎo)致保險公司、投保人、被保險人和受益人的合法權(quán)益受到損害。

保險公司董事會決策違反法律、行政法規(guī)和中國保監(jiān)會規(guī)定的，中國保監(jiān)會將依法追究董事的法律責(zé)任，經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。

第十一條 保險公司控股股東應(yīng)當(dāng)維護保險公司財務(wù)和資產(chǎn)獨立，不得對保險公司的財務(wù)核算、資金調(diào)動、資產(chǎn)管理和費用管理等進行非法干預(yù)，不得通過借款、擔(dān)保等方式占用保險公司資金。

第二節(jié)交易行為

第十二條 保險公司控股股東應(yīng)當(dāng)確保與保險公司進行交易的透明性和公允性，不得無償或者以明顯不公平的條件要求保險公司為其提供資金或者其他重大利益。

第十三條 保險公司控股股東與保險公司之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)嚴格遵守《保險公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》等中國保監(jiān)會的規(guī)定。

保險公司控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等任何方式損害保險公司的合法權(quán)益。

第十四條 保險公司控股股東不得利用其對保險公司的控制地位，謀取屬于保險公司的商業(yè)機會。

第十五條 保險公司控股股東不得向保險公司出售其非公開發(fā)行的債券。保險公司控股股東公開發(fā)行債券的，應(yīng)當(dāng)采取必要措施，確保保險公司購買的債券不得超過該次發(fā)行債券總額的百分之十。

第十六條 保險公司控股股東不得要求保險公司代其償還債務(wù)，不得要求保險公司為其支付或者墊支工資、福利、保險、廣告等費用。

第三節(jié)資本協(xié)助

第十七條 保險公司控股股東應(yīng)當(dāng)恪守對保險公司作出的資本協(xié)助承諾，不得擅自變更或者解除。

第十八條 保險公司控股股東應(yīng)當(dāng)保持財務(wù)狀況良好穩(wěn)定，具有較強的資本實力和持續(xù)的出資能力。

對償付能力不足的保險公司，保監(jiān)會依法責(zé)令其增加資本金時，保險公司控股股東應(yīng)當(dāng)積極協(xié)調(diào)保險公司其他股東或者采取其他有效措施，促使保險公司資本金達到保險監(jiān)管的要求。

第十九條 保險公司控股股東應(yīng)當(dāng)根據(jù)保險公司的發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)發(fā)展計劃以及風(fēng)險狀況，指導(dǎo)保險公司編制資本中期規(guī)劃和長期規(guī)劃，促進保險公司資本需求與資本補充能力相匹配。

第二十條 保險公司控股股東的財務(wù)狀況、資本補充能力和信用狀況發(fā)生重大不利變化的，應(yīng)當(dāng)依法及時向中國保監(jiān)會報告。

第二十一條 保險公司控股股東不得接受其控制的保險公司以及該保險公司控制的子公司的投資入股。

第四節(jié)信息披露和保密

第二十二條 保險公司控股股東應(yīng)當(dāng)嚴格按照國家有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并保證披露信息的及時、真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第二十三條 保險公司控股股東應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度，明確規(guī)定涉及保險公司重大信息的范圍、保密措施、報告和披露等事項。

第二十四條 保險公司控股股東與保險公司之間進行重大關(guān)聯(lián)交易，保險公司按照《保險公司信息披露管理辦法》的要求，披露保險公司全體獨立董事就該交易公允性出具的書面意見以及其他相關(guān)信息，保險公司控股股東應(yīng)當(dāng)積極配合。

第二十五條 保險公司控股股東應(yīng)當(dāng)恪守對保險公司的保密義務(wù)，不得違法使用保險公司的客戶信息和其他信息。

第二十六條 公共傳媒上出現(xiàn)與保險公司控股股東有關(guān)的、對保險公司可能產(chǎn)生重大影響的報道或者傳聞，保險公司控股股東應(yīng)當(dāng)及時就有關(guān)報道或者傳聞所涉及事項向保險公司通報。

第五節(jié)監(jiān)管配合

第二十七條 保險公司控股股東應(yīng)當(dāng)及時了解中國保監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定、政策，根據(jù)中國保監(jiān)會對保險公司的監(jiān)管意見，督促保險公司依法合規(guī)經(jīng)營。

保險公司控股股東認為必要時，可以向中國保監(jiān)會反映保險公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營和風(fēng)險管理等情況。

第二十八條 保險公司控股股東對保險公司的股權(quán)投資策略和發(fā)展戰(zhàn)略作出重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)及時向中國保監(jiān)會報告。

第二十九條 保險公司控股股東應(yīng)當(dāng)積極配合中國保監(jiān)會對保險公司進行風(fēng)險處置，并按照中國保監(jiān)會的要求提供有關(guān)信息資料或者采取其他措施。

第三十條 保險公司控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)導(dǎo)致或者有可能導(dǎo)致保險公司控制權(quán)變更的，應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓期間與受讓方和保險公司共同制定控制權(quán)交接計劃，確保保險公司經(jīng)營管理穩(wěn)定，維護投保人、被保險人和受益人的合法權(quán)益。

控制權(quán)交接計劃應(yīng)當(dāng)對轉(zhuǎn)讓過程中可能出現(xiàn)的違法違規(guī)或者違反承諾的行為約定處理措施。

第三章監(jiān)督管理

第三十一條 中國保監(jiān)會建立保險公司控股股東信息檔案，記錄和管理保險公司控股股東的相關(guān)信息。

第三十二條 因股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致保險公司控制權(quán)變更的，保險公司在向中國保監(jiān)會提交股權(quán)變更審批申請時，應(yīng)當(dāng)提交本辦法第三十條規(guī)定的控制權(quán)交接計劃并說明相關(guān)情況。

第三十三條 中國保監(jiān)會有權(quán)要求保險公司控股股東在指定的期限內(nèi)提供下列信息和資料:

(一)法定代表人或者主要負責(zé)人情況;

(二)股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖;

(三)經(jīng)審計的財務(wù)報告;

(四)其他有關(guān)信息和資料。

保險公司控股股東股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖應(yīng)當(dāng)包括其持股百分之五以上股東的基本情況、持股目的和持股情況，并應(yīng)當(dāng)逐級披露至享有最終控制權(quán)的自然人、法人或者機構(gòu)。

第三十四條 保險公司出現(xiàn)嚴重虧損、償付能力不足、多次重大違規(guī)或者其他重大風(fēng)險隱患的，中國保監(jiān)會可以對保險公司控股股東的董事、監(jiān)事和高級管理人員進行監(jiān)管談話。

第三十五條 保險公司控股股東利用關(guān)聯(lián)交易嚴重損害保險公司利益，危及公司償付能力的，由中國保監(jiān)會責(zé)令改正。在按照要求改正前，中國保監(jiān)會可以限制其享有的資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等股東權(quán)利;拒不改正的，可以責(zé)令其在一定期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持的部分或者全部保險公司股權(quán)。

第三十六條 保險公司控股股東有其他違反本辦法規(guī)定行為的，由中國保監(jiān)會責(zé)令改正，并可以依法采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。

第四章附則

第三十七條 保險集團公司控股股東參照適用本辦法。

第三十八條 國務(wù)院財政部門、國務(wù)院授權(quán)投資機構(gòu)以及《保險集團公司管理辦法(試行)》規(guī)定的保險集團公司是保險公司控股股東的，不適用本辦法。

第三十九條 外資保險公司控股股東不適用本辦法第七條第二款的規(guī)定;中國保監(jiān)會另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

第四十條 本辦法由中國保監(jiān)會負責(zé)解釋。

第四十一條 本辦法自2012年10月1日起施行。